수원지방법원 성남지원 2023. 11. 29. 선고 2022가단213787 판결 주식인도청구의소

퇴직 직원의 주식매수선택권 행사 가능 여부

퇴직 직원의 주식매수선택권 행사 가능 여부 결과 요약

• 근로자의 주위적 및 예비적 청구를 모두 기각

함. 사실관계

• 회사는 블록체인 및 암호화 화폐 기반 기술 연구개발업 등을 영위하는 회사

임.

• 근로자는 2016. 12. 21.부터 2017. 3. 21.까지 회사의 용역 업무를 수행하는 용역계약을 체결

함.

• 근로자는 2017. 3. 15. 피고와 근로계약기간을 2017. 3. 25.부터 2018. 3. 24.까지로 정한 근로계약과 연봉총액을 "9,500만 원 + 스톡옵션"으로 한 연봉계약을 체결

함.

• 회사는 2017. 3. 24. 임시주주총회를 개최하여 원고 등에게 주식매수선택권을 부여하기로 결의

함.

• 근로자는 2019. 12. 24. 회사에 사직사유를 '자진퇴사'라고 기재한 사직서를 제출하고 퇴직

함.

• 근로자는 2022. 3. 23.경 회사에게 회사의 보통주 1,000주에 대한 주식매수선택권을 행사한다고 통지

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

1. 주식매수선택권 행사 시 재직 요건 적용 여부 및 정관 규정의 유효성

• 쟁점: 회사의 정관에 명시된 '주식매수선택권 행사 시 재직 중이어야 한다'는 규정이 근로자에게 적용되는지 여부 및 해당 규정의 유효

성.

• 법리:
• 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주식매수선택권을 부여할 수 있고(상법 제340조의2 제1항), 주식매수선택권에 관한 정관의 규정은 주식매수선택권을 부여받은 임직원과 주주, 회사기관 등에게 모두 구속력이 미치므로, 주식매수선택권을 부여받은 임직원과 회사와의 주식매수선택권에 관한 계약 내용에 포함

됨.

• 주식매수선택권 제도는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 일종의 성과보상제도

임.

• 위 정관 규정은 회사와의 관계가 절연된 퇴직자에 대하여 보상 관점에서 기업 가치와의 연결을 합리적으로 차단하는 것으로서 위법하거나 부당하다고 볼 수 없

음.

• 회사의 정관 제10조의3 제4항 제2호 단서는 사망, 정년으로 인한 퇴직 등 임직원의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직하는 경우 재직 중이 아니어도 주식매수선택권의 행사를 보장하고 있

음.

• 법원의 판단:
• 회사의 정관 제10조의3 제4항 제2호 본문은 "주식매수선택권 권리자가 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 행사일 현재 재직 중이어야 한다."고 규정하고 있는바, 근로자가 회사를 상대로 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 위 정관 규정에 따라 회사에 재직 중이어야

함.

• 원고와 피고 사이에 작성된 연봉계약서나 근로자에게 주식매수선택권을 부여한 주주총회결의에 위 정관 규정과 같은 내용의 주식매수선택권 행사에 관한 조건이 없었다 하더라도 근로자에게 위 정관 규정의 적용이 배제된다고 보기 어려

움.

• 근로자가 주식매수선택권을 행사할 당시 회사에 재직 중이 아니었으므로, 근로자는 회사의 정관 제10조의3 제4항 제2호 본문에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 없