수원지방법원 성남지원 2013. 5. 15. 선고 2011가합7419,2011가합11425(반소) 판결 퇴직금등·손해배상(기)

이사의 사임이 강요된 해임에 해당하는지 및 임원퇴직금 지급규정의 유효성 판단

이사의 사임이 강요된 해임에 해당하는지 및 임원퇴직금 지급규정의 유효성 판단 결과 요약

• 원고 1의 청구 및 원고 2의 나머지 청구를 기각하고, 회사는 원고 2에게 11,752,771원 및 이에 대한 지연손해금을 지급

함. 사실관계

• 한국도로공사는 행담도 개발사업을 추진하던 중 IMF 외환위기로 지연되자 외자 유치를 통한 민간사업 추진방식으로 전환

함.

• 1999. 8. 20. 피고회사가 설립되었고, ECON(63.9%), 현대건설(26.1%), 한국도로공사(10%)가 지분을 보유

함.

• 2001. 5. 16. ECON은 피고회사의 주식 63.9%를 자회사 EKI Pte에 양도

함.

• 2001. 12. 14. 소외 1이 피고회사의 대표이사로 선임되었고, JJK를 설립하여 EKI Pte 지분 53%를 양수하고 EKI Pte가 현대건설로부터 피고회사 지분 26.1%를 양수하여 경영권을 장악

함.

• 소외 1은 2단계 사업비 조달을 위해 EKI Pte로 하여금 회사채를 발행하고 피고회사의 자본금을 증액할 계획을 세

움.

• 2004. 1. 16. 한국도로공사는 EKI Pte에 피고회사 주식 90%까지 미화 1억 500만 달러에 매수하는 풋옵션을 부여하는 약정을 체결

함.

• 2004. 6. EKI Pte는 네덜란드 법인 EKI B.V.를 설립하고 풋옵션 권리의무를 승계받

음.

• EKI B.V.는 피고회사 주식과 풋옵션에 질권을 설정하고 씨티증권을 통해 2005. 2. 17. 미화 8,300만 달러의 회사채(이 사건 회사채)를 발행

함.

• 정보통신부 우정사업본부와 한국교직원공제회가 이 사건 회사채를 인수했고, 2005. 8. 11. 씨티그룹이 이를 매수

함.

• 소외 1은 2005. 7. 29. 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임)죄 등으로 기소되어 2008. 4. 24. 징역 4년의 실형이 확정

됨.

• 소외 1은 구속된 후에도 2008. 4. 25.까지 보수를 받았고, 2008. 5. 15. 피고회사의 대표이사에서 사임

함.

• 원고 1은 2003. 2. 17. 피고회사의 이사로 선임되었고, 원고 2는 2008. 1. 15. 이사로 선임

됨.

• 소외 3은 2008. 4. 2. 피고회사의 대표이사로 취임

함.

• 2008. 5. 15. 피고회사 임시주주총회에서 EKI B.V.의 찬성으로 소외 1에게 10억 원의 퇴직위로금을 지급하기로 결의

됨.

• 피고회사는 10억 원을 지급하기 위해 주식회사 행담오션파크로부터 10억 원을 차용

함.

• 2008. 6. 26. 피고회사 정기주주총회에서 EKI B.V.의 찬성으로 임원퇴직금 지급규정이 제정

됨.

• 소외 3은 2010. 10. 4. 대표이사를 사임하며 위 규정에 따라 607,638,890원의 퇴직금을 수령