서울서부지방법원 2024. 8. 28. 선고 2023가단261299 판결 주식인도청구의소

주식매수선택권 부여계약상 재직요건 및 비자발적 퇴직 여부 판단

주식매수선택권 부여계약상 재직요건 및 비자발적 퇴직 여부 판단 결과 요약

• 근로자의 주식매수선택권 행사에 관한 청구를 기각

함.

• 소송비용은 근로자가 부담

함. 사실관계

• 근로자는 2016. 4. 4. 피고 회사에 홍보이사로 입사하여 2017. 12. 31. 퇴사

함.

• 피고 회사는 2016. 11. 10. 이사회, 2016. 11. 23. 임시주주총회를 통해 원고 등 임직원 5명에게 주식매수선택권을 부여하기로 결의

함.

• 원고와 피고 회사는 2016. 11. 30. 주식매수선택권 부여계약(이하 '해당 계약')을 체결

함.

• 해당 계약의 추가합의에는 2년의 재직요건을 갖추지 못할 경우 자발적, 비자발적 퇴직 모두 주식매수선택권이 자동으로 취소된다는 규정이 포함

됨.

• 근로자는 2017. 12. 31. 피고 회사에서 퇴사하였고, 피고 회사는 2018. 3. 6. 이사회, 2018. 3. 21. 정기총회를 통해 근로자에 대한 주식매수선택권 부여를 취소하는 결의를

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

1. 해당 계약의 추가합의 중 2년 재직요건 규정의 유효성 (벤처기업법령의 강행규정 여부)

• 법리: 주식매수선택권 제도는 임직원의 직무 충실을 유인하는 제도로, 주주, 채권자 등 다수의 이해관계인에게 영향을 미치는 단체법적 특성을 가

짐. 벤처기업법 제16조의3 제6항의 요건을 완화하는 것은 허용되지 않으나, 정관이나 주식매수선택권 부여 계약에서 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에서 정한 재직요건의 예외사유를 축소·제한하여 재직요건을 보다 엄격하게 관철하는 것까지 허용되지 않는다고 볼 것은 아

님.

• 판단: 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항이 강행규정이자 효력규정임을 전제로 한 근로자의 주장은 이유 없

음. 따라서 근로자가 2019. 1. 1. 이전에 퇴직하여 2년 이상의 재직요건을 갖추지 못한 이상, 해당 계약의 추가합의 조항에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 없

음. 관련 판례 및 법령

• 대법원 2011. 3. 24. 선고 2010다85027 판결
• 벤처기업법 제16조의3 제6항
• 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항

1. 원고 퇴직의 자발성 여부

• 법리: 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에서 정한 '책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'는 임직원이 그 의사와 무관하게 비자발적으로 퇴임 또는 퇴직한 경우(예: 사망, 정년, 정리해고, 부당해고 등)를 의미

함. 권고사직은 사용자의 일방적 의사에 의한 근로관계 종료가 아니라 임직원의 사직 의사표시를 회사가 수용함에 따라 합의로써 근로관계를 종료시키는 것이므로 임직원의 책임 없는 사유로 인한 퇴직에 해당한다고 볼 수 없

음.

• 판단: 근로자가 주장하는 사정 및 제출 증거들만으로는 근로자가 책임 없는 사유로 퇴직하였다고 인정하기에 부족

함. 근로자는 퇴직원에 '제주도 이도'를 퇴직사유로 기재하였고, 다른 직원들에게 개인적인 사정으로 제주도로 이사하여 새로운 삶에 도전한다는 내용의 전자우편을 송부

함. 또한, 퇴사 시 피고 회사와 상여금 지급 및 퇴사 후 1년간 업무 지원 합의를 하였고, 이에 따른 금전이 지급

됨. 따라서 근로자의 퇴직은 자발적인 것으로 판단