서울동부지방법원 2023. 6. 9. 선고 2022나24119 판결 손해배상(기)

이사 해임의 정당한 이유 및 손해배상 책임

이사 해임의 정당한 이유 및 손해배상 책임 결과 요약

• 피고가 원고를 임기 만료 전 해임한 것에 정당한 이유가 없으므로, 피고는 원고에게 잔여 임기 동안의 보수 상당액을 손해배상으로 지급할 의무가 있

음. 사실관계

• 원고는 2018. 4. 2. 피고와 연봉 2억 원, 계약 기간 2018. 4. 1.부터 2018. 12. 31.까지로 하여 '투자본부 상무이사(등기)'로 근무하는 연봉 계약을 체결

함.

• 피고는 2018. 11. 24. 임시주주총회를 개최하여 원고를 이사직에서 해임하기로 결의

함.

• 원고는 이 해임결의가 절차적, 실체적 하자가 있으며, 정당한 이유 없는 해임으로 인해 잔여 임기 1개월(2018. 12. 1. ~ 2018. 12. 31.)의 급여 16,666,666원 상당의 손해를 입었다고 주장하며 피고에게 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구

함.

• 피고는 원고에 대한 소집통지가 적법했으며, 원고의 불성실한 업무태도, 외부 활동, 대표이사 고발, 부적절한 언행 등으로 해임에 정당한 이유가 있다고 주장

함. 또한, 원고가 미지급 급여 및 퇴직금을 수령하며 더 이상 청구하지 않겠다는 묵시적 합의가 있었다고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 해임결의의 절차적 하자 및 효력

• 법리: 주주총회 소집통지 누락은 해임결의의 취소 사유에 해당하며, 상법 제376조 제1항에 따라 결의의 날로부터 2개월 내에 결의취소의 소를 제기해야

함. 이사와 회사 간의 법률관계는 위임 유사 계약관계로 근로관계와는 근본적인 차이가 있어, 근로자 해고 관련 판례를 유추 적용하기 어려

움.

• 법원의 판단:
• 피고가 원고에게 임시주주총회 소집통지를 한 사실을 인정할 증거가 없으므로, 소집통지가 누락되었다고 판단

함.

• 소집통지 누락은 해임결의의 취소 사유에 불과하며, 결의취소의 소 제소기간(2018. 11. 24. 해임결의 후 2개월)이 이미 도과되었으므로, 해임결의가 취소될 수 없다고 판단

함.

• 근로자 징계해고 관련 판례를 이사 해임에 유추 적용하여 해임결의가 무효라는 원고의 주장은 받아들이지 않

음. 이사 해임의 정당한 이유 존부

• 법리: 이사의 임기가 정해진 경우 정당한 이유 없이 임기 만료 전 해임하면 회사는 이사에게 손해배상 책임을

짐. '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실만으로는 부족하고, 이사가 법령·정관 위반, 직무 감당 곤란, 경영능력 신뢰 상실 등 객관적으로 업무 집행에 장해가 될 상황이 발생한 경우를 의미

함. 정당한 이유의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하며, 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담

함.

• 법원의 판단:
• 펀드 조성 실패: 원고가 D펀드 출자사업에 노력했고, 당시 피고의 주주구성 및 자금 조성 과정의 불투명성이 펀드 조성 결과에 영향을 미쳤을 가능성이 있으며, 원고가 피고의 건전성을 지적한 것은 업무를 충실히 수행한 것으로 보아야

함. 원고의 경력 및 투자실적이 D펀드 조성 실패의 주요 원인이라고 보기 어려우므로, 펀드 조성 실패는 정당한 해임 이유가 되지 못한다고 판단

함.

• 외부 강의 및 용역 활동: 이 사건 계약서나 피고의 정관에 외부 활동 승인 규정이 없고, 일시적인 외부 강의 및 용역 활동은 경업금지 사유가 아니며, 피고 소속임을 표시하고 활동한 점, 업무 관련성이 인정되는 점 등을 고려할 때, 외부 활동이 원고의 업무 소홀이나 신뢰 관계 상실로 이어졌다고 보기 어려우므로, 정당한 해임 이유가 되지 못한다고 판단