서울중앙지방법원 2023. 10. 19. 선고 2021가합527362 판결 손해배상청구

이사 해임의 정당한 이유 부존재 및 손해배상 책임 인정

이사 해임의 정당한 이유 부존재 및 손해배상 책임 인정 결과 요약

• 피고는 원고에게 이사 해임의 정당한 이유가 없으므로, 원고가 임기만료일까지 받을 수 있었던 보수 상당액 598,039,429원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있

음.

• 원고의 나머지 청구는 기각

됨. 사실관계

• 원고는 2006. 2. 1. 피고에 부사장으로 입사하여 2019. 1. 1.부터 부회장으로 재직

함.

• 피고는 2021. 4. 9. 임시주주총회를 통해 원고를 이사에서 해임하기로 결의하고, 2021. 4. 12. 원고에게 이를 통보함(이 사건 해임).
• 원고는 2020. 12. 16. 피고와 2021년 연봉계약을 체결하고 2021년 3월분 급여까지 지급받았으나, 그 이후로는 급여를 지급받지 못

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 해임의 정당한 이유 존부

• 법리: 상법 제385조 제1항에 따라 임기 전 이사 해임의 '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 경영자로서 직무 감당이 현저히 곤란한 경우, 또는 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등 객관적 상황이 발생한 경우에 인정

됨.

• 법원의 판단:
• 제1사유(경영능력 부족): 피고의 영업이익 감소 사실은 인정되나, 제조원가 관리 소홀, 매출정책 추진, 원자재 구매 관련 배임 혐의 등은 원고의 잘못으로 단정하기 어렵거나 무혐의 처분 및 청구기각 판결로 확정되었으므로, 원고가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실되었다고 볼 수 없

음.

• 제2사유(C 지분 투자 손해): 피고가 주장하는 손해 발생 증거가 부족하고, C 지분 투자 및 유상증자 참여는 피고 대표이사의 전결사항이었으며, 원고가 투자를 주도했다고 볼 증거가 없으므로, 원고가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실되었다고 볼 수 없

음.

• 제3, 4사유(비밀유지 의무 위반 및 경영권 탈취 시도):
• 이 사건 제1공문 발송: D에 피고 인수 소문의 진위를 요청하는 내용으로, 원고가 비밀로 유지해야 할 영업상 비밀에 해당한다고 보기 어렵고, 피고 대표이사의 결재를 받아 발송된 것으로 보이므로 비밀유지 의무 위반으로 볼 수 없

음.

• 이 사건 결의문 및 위임장 작성: 임직원들이 피고 매각에 반대하며 고용 승계 협상을 위해 임직원 대표를 선임하겠다는 내용으로, 피고의 경영권을 탈취하려는 행위로 보기 어렵고, 원고가 작성을 주도하여 갈등을 조장했다고 인정하기 부족

함. 이는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실에 불과하며, 객관적 상황으로 볼 수 없

음.

• 이 사건 제2공문 결재: F에게 상신되었으나 반려되어 대외적으로 발송되지 않았으므로, 영업상 비밀을 '누설'한 것으로 볼 수 없어 비밀유지 의무 위반이 아

님.

• 소결론: 이 사건 해임에는 정당한 이유가 없다고 판단

됨. 관련 판례 및 법령

• 상법 제385조 제1항: 이사는 언제든지 제382조 제2항의 규정에 의하여 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임된 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있

다.

• 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결 등