서울고등법원 2017. 9. 26. 선고 2017나2007840 판결 이사보수등청구의소

이사의 사임 의사표시, 보수청구권 및 퇴직금 지급 의무 인정 여부

이사의 사임 의사표시, 보수청구권 및 퇴직금 지급 의무 인정 여부 결과 요약

• 원고의 이사 사임 의사표시가 명시적이지 않음으로 판단, 피고의 일방적인 무보수 비상근이사 선임 결의 및 대기발령은 보수청구권에 영향을 미치지 않음으로 판단하여 미지급 보수 및 퇴직금 일부를 지급하도록 판결

함. 사실관계

• 원고는 피고 회사의 이사로 재직 중 2014. 2. 19. 피고 대표이사로부터 대기발령을 받

음.

• 원고는 대기발령 직후 "회사를 못 다니겠

다. 그만두겠다"는 취지의 발언을 하였고, 개인 짐을 챙겨 회사를 떠

남.

• 피고는 2014. 3. 13. 이사회에서 원고를 무보수 비상근이사로 선임하는 결의를

함.

• 피고는 원고에게 2014년 3월분 급여명세서를 송부하고, 이사회 소집통지를 하는 등 원고가 이사의 지위에 있음을 전제로 하는 행위를

함.

• 원고는 2014. 3. 21. 금융감독원에 보직 변경 관련 민원을 제기하고, 이사회에 출석하여 결의에 참여하는 등 자신이 이사의 지위에 있음을 전제로 하는 행위를

함.

• 피고의 임원퇴직금 지급규정은 근속년수 10년 미만 상무이사의 퇴직금을 '근로자퇴직급여보장법에 의한 퇴직금 계산방식에 의하여 산출된 금액에 1.25를 승한 금액'을 한도로 정하고 있으나, 원고에 대한 퇴직금 집행을 위한 이사회 결의는 없었

음.

• 피고는 원고가 적대적 M&A 세력과 결탁하여 배임행위를 하였다고 주장하며 퇴직금 지급을 거부

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사의 사임 의사표시 인정 여부

• 법리: 이사의 사임 의사표시는 명확해야 하며, 주변 정황을 종합적으로 고려하여 판단

함.

• 법원의 판단:
• 원고의 발언("회사를 못 다니겠

다. 그만두겠다")만으로는 피고에 대한 명시적인 사임 의사표시로 인정하기 부족

함.

• 피고가 원고에게 급여명세서를 송부하고 이사회 소집통지를 하는 등 원고가 이사의 지위에 있음을 전제로 하는 행위를 한 점, 피고 스스로도 원고의 발언이 사임 의사표시가 아닐 수 있음을 전제로 원고의 의사를 다시 물은 점, 원고가 금융감독원에 민원을 제기하고 이사회에 참석하는 등 이사 지위를 전제로 한 행위를 한 점 등을 고려

함.

• 따라서 원고의 사임 의사표시가 있었다는 피고의 주장은 이유 없

음. 이사의 보수청구권 인정 여부

• 법리: 정관 또는 사원총회 결의로 정해진 이사의 보수는 임용계약의 내용이 되어 회사와 이사 쌍방을 구속하며, 특별한 사정이 없는 한 회사가 일방적으로 감액하거나 박탈할 수 없

음. 주주총회 결의라 하더라도 이미 편입된 보수를 감액하거나 박탈하는 결의는 보수청구권에 영향을 미치지 못

함.

• 법원의 판단:
• 피고가 원고에게 대기발령을 하고 무보수 비상근이사로 선임한 것은 원고의 귀책사유로 인한 것이 아니며, 피고의 조치로 인해 원고가 상근이사로서의 업무를 수행하지 못한 것

임.

• 이 사건 연봉계약서에 '대기발령 시 계약 효력 상실' 조항이 있으나, 피고가 회사 규정에 따라 적법하게 대기발령을 하거나 합리적인 절차를 거쳐 계약금액을 조정·변경하였음을 인정할 증거가 없