서울고등법원 2016. 3. 9. 선고 2014누72981 판결 직위해제처분취소

직위해제처분 무효 확인 소송 항소 기각

직위해제처분 무효 확인 소송 항소 기각 결과 요약

• 원고의 직위해제처분 무효 확인 소송에 대한 항소가 기각

됨. 사실관계

• D 법인은 2013. 9. 16. 이사회(이 사건 이사회)에서 원고에 대한 직위해제를 결의

함.

• 원고는 이 사건 이사회 결의가 절차적 하자로 인해 무효이며, 이에 근거한 직위해제처분은 위법하다고 주장

함.

• 원고는 이 사건 이사회 소집 시 직위해제 안건 통지가 누락되었고, AA 이사가 불참하여 의결정족수를 충족하지 못했다고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사회 소집 통지 누락 여부

• 법리: 이사회 소집 시 회의 목적을 명시하여 통지해야

함.

• 법원의 판단: 당심 증인 AB의 증언만으로는 D이 원고 직위해제 안건에 관한 소집 통지를 누락한 사실을 인정하기에 부족하며, 달리 이를 인정할 증거가 없

음. 이사회 의결정족수 미달 여부

• 법리: 법인의 총회 또는 이사회의 의사는 의사록에 의하여 증명되며, 의사록에는 의사의 경과, 요령 및 결과 등을 기재해야 함(대법원 1984. 5. 15. 선고 83다카1565 판결 등 참조).
• 법원의 판단:
• 이 사건 이사회 회의록에는 AA 이사가 출석하여 2회 발언한 것으로 기재되어 있

음.

• 증인 AB의 증언만으로는 AA 이사가 이 사건 이사회에 실제로 참석하지 않았다고 보기에 부족

함.

• AB이 AA 이사로부터 추후 서명을 받은 서류가 이 사건 이사회 회의록이라고 단정할 수 없

음.

• 설령 추후 서명을 받았더라도, 이는 AA 이사가 출석했음에도 단지 회의록 작성에 필요한 서명을 받지 못했기 때문일 가능성이 높

음.

• 원고의 주장이 증인 AB의 진술에만 의존하고 있으며, 주장이 번복된 점 등을 고려할 때 신빙성이 낮

음.

• 따라서 이 사건 이사회 결의에 절차적 하자가 있다는 원고의 주장은 이유 없

음. 관련 판례 및 법령

• 법원명 1984. 5. 15. 선고 83다카1565 판결
• D 정관 제23조(이사회의 개회 및 의결정족수): 이사회는 재적이사 과반수가 출석하지 아니하면 개회하지 못

함. 이사회의 의사는 이사정수 과반수의 찬성으로 의결

함.

• D 정관 제25조(이사회의 소집): 이사회를 소집하고자 할 때에는 적어도 회의 7일 전에 회의의 목적을 명시하여 각 이사에게 통지하여야 함.