서울중앙지방법원 2018. 12. 13. 선고 2017가합548041 판결 이사회결의무효확인의소

학교법인 이사회 결의 무효 확인 및 보조참가 신청 각하

학교법인 이사회 결의 무효 확인 및 보조참가 신청 각하 결과 요약

• 피고의 2015. 3. 31.자 이사회 결의는 무효임을 확인하고, 원고보조참가인의 보조참가신청은 각하

함. 사실관계

• 피고는 대한예수교장로회 교리를 바탕으로 C대학교 및 부속유치원을 운영하는 학교법인

임.

• 피고 정관상 이사는 15명이며, 이사회는 재적이사 과반수 출석으로 개회하고 이사정수의 과반수 찬성으로 의결

함. 정관 변경은 이사 정수의 3분의 2 이상 찬성 및 관할청 인가를 요

함.

• 원고보조참가인은 2008. 9.부터 피고 이사의 연임 또는 중임을 1회로 제한하는 정관 변경을 결의하였으나, 피고 이사회에서 결의되지 못

함.

• 이에 2014. 10. 23.부터 2014. 11. 7.까지 원고를 포함한 이사들이 정관 변경 불이행에 항의하며 사임

함.

• 이사들의 사임으로 이사회 의사정족수를 충족하지 못하자, 피고는 2015. 2. 13. 긴급처리이사들을 소집하여 이사회를 개최하고 사임한 이사들의 후임을 선임하는 결의를

함.

• 2015. 2. 13.자 이사회에서 원고가 다시 이사로 선임되었으나, 원고는 2015. 2. 16. 이사직 사직서를 제출하고 2015. 4. 8. 긴급업무처리권 포기 확인서를 제출

함.

• 피고는 2015. 2. 25. 긴급처리이사들을 소집하여 이사회를 개최하고 사임한 이사들의 후임을 선임하는 결의를

함.

• 피고는 2015. 3. 31. 긴급처리이사들을 소집하여 이사회를 개최하고 임기 만료 및 사임한 이사들의 후임을 선임하는 결의(이 사건 이사회 결의)를

함.

• 피고는 2017. 2.경 교육부에 이 사건 이사회 결의를 바탕으로 임원취임승인을 신청하였고, 교육부는 2017. 2. 17. 일부 임원취임을 승인

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

1. 원고의 소의 이익 유무

• 쟁점: 원고가 긴급처리권을 포기하였으므로 이 사건 이사회 결의의 무효 확인을 구할 소의 이익이 없는지 여

부.

• 법리: 민법상 법인의 이사 전원 또는 일부의 임기가 만료되거나 사임하였음에도 후임 이사 선임이 없거나 선임 결의가 무효이고, 남아있는 이사만으로는 정상적인 법인 활동이 불가능한 경우, 임기 만료되거나 사임한 구 이사는 후임 이사가 선임될 때까지 종전 직무를 수행할 수 있으며, 이 경우 구 이사는 다른 이사를 해임하거나 후임 이사를 선임한 이사회 결의의 하자를 주장하여 그 무효 확인을 구할 법률상 이익이 있

음. 이러한 긴급처리권은 정상적인 학교법인 활동이 가능할 때까지만 예외적으로 인정

됨.

• 판단:
• 피고 이사회의 의사정족수는 8명 이상이나, 이 사건 이사회 개최 당시 재적이사는 4명에 불과하여 의사정족수 미달이었

음.

• 따라서 K, D, J, I, E, F, G, 원고는 긴급처리이사로서의 지위를 가

짐.

• 원고가 2015. 2. 16. 사직서를 제출하였으나, 해당 사직서에 긴급처리권 포기 내용이 기재되어 있지 않