서울중앙지방법원 2017. 10. 24. 선고 2014가합590119 판결 주식매수금및미지급급여청구

주식매수청구권 행사로 인한 주식매수대금 및 미지급 급여 회생채권/공익채권 확정 소송

주식매수청구권 행사로 인한 주식매수대금 및 미지급 급여 회생채권/공익채권 확정 소송 결과 요약

• 원고의 회생채무자 주식회사 B에 대한 회생채권은 382,305,203원 및 이에 대하여 2014. 12. 16.부터 다 갚는 날까지 연 6%의 비율로 계산한 돈임을 확정

함.

• 원고의 회생채무자 주식회사 B에 대한 공익채권은 2,525,080원 및 이에 대하여 2014. 12. 16.부터 다 갚는 날까지 연 5%의 비율로 계산한 돈임을 확정

함.

• 원고의 나머지 청구는 기각

함. 사실관계

• 채무자 회사(주식회사 B)는 2014. 7. 17. 원고에게 '소재사업 부문 및 장비사업부문의 임직원 정리해고 및 관련 자산 매각을 위한 구조조정'을 안건으로 하는 2014. 8. 1.자 주주총회 소집을 통지

함.

• 원고는 채무자 회사의 주식 152,460주를 소유한 주주로서 2014. 7. 28. 구조조정에 반대하는 통지를 하였고, 채무자 회사는 2014. 8. 1. 주주총회에서 구조조정을 결의

함.

• 원고는 2014. 8. 13. 상법 제374조의2에 따라 보유 주식 전부에 대해 채무자 회사에 주식매수청구를

함.

• 원고는 주식매수 청구일로부터 30일 이내에 매수가액 협의가 불발되자 청주지방법원에 주식매수가액 산정 결정을 청구하였고, 위 법원은 2017. 7. 26. 1주당 매수가액을 2,513원으로 결정

함.

• 채무자 회사는 2015. 7. 9. 대전지방법원에 회생절차개시신청을 하였고, 2015. 8. 6. 회생절차 개시 결정이 내려졌으며, 피고가 관리인으로 선임

됨.

• 원고는 회생절차에서 회생채권 490,358,201원을 신고하였으나 피고는 전부 이의

함.

• 원고는 2015. 11. 11. 피고를 상대로 이 사건 소송의 수계신청을 하고, 주식매수금 및 미지급 급여 청구의 소를 회생채권조사확정의 소로 변경

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 주식매수금 청구에 관한 판단

• 원고가 주식매수청구권을 행사함에 따라 원고와 피고 사이에 원고의 주식 152,460주에 관하여 매매계약이 체결되었

음.

• 이 사건 매수가액결정에 따라 피고가 지급하여야 할 주식매수대금 원금은 383,131,980원(= 152,460주 × 2,513원)

임.

• 피고는 2015. 1. 20. 임시주주총회에서 2014. 8. 1.자 임시주주총회에서 승인된 구조조정 계획을 취소하기로 결의하였으므로 원고는 주식매수청구권을 행사할 수 없다고 주장

함.

• 법원은 피고가 2015. 1. 20. 임시주주총회에서 구조조정을 취소하는 결의를 하였더라도, 이미 2014. 8. 1. 임시주주총회에서 영업의 일부를 양도하기로 결의하고 그 이후 직원들의 퇴사조치까지 이행한 후 4개월이 지난 시점이므로, 2015. 1. 20.자 임시주주총회 결의만으로 이미 진행한 구조조정이 취소되었다고 보기 어렵다고 판단

함.

• 상법 제374조의2에 따른 주식매수청구권은 형성권으로서 그 행사로 회사의 승낙 여부와 관계없이 주식에 관한 매매계약이 성립하므로, 이미 주식에 관한 매매계약이 성립되고 주식매매대금 지급의무의 이행기까지 모두 지난 시점에 피고가 다시 구조조정을 취소하였다고 하여 이미 발생한 주식매수청구권의 행사에 영향을 미친다고 볼 수 없다고 판단