서울고등법원 2016. 5. 26. 선고 2015나2049840 판결 주식매수선택권취소무효확인청구의소

징계처분으로 인한 주식매수선택권 취소의 적법성 판단

징계처분으로 인한 주식매수선택권 취소의 적법성 판단 결과 요약

• 원고의 징계처분 및 주식매수선택권 취소 무효 주장을 기각하고, 제1심판결을 취소

함. 사실관계

• 원고는 피고 회사의 직원으로, 이 사건 게임의 팀장이자 총괄자였

음.

• 원고는 2013년 정기 인사평가에서 최하 등급인 D등급을 받았고, 근무태도 불량 및 게임 사업 실패로 회사에 손실을 초래했다는 이유로 피고로부터 '견책' 징계처분을 받

음.

• 피고는 이 징계처분을 근거로 원고에게 부여했던 주식매수선택권을 취소 통보

함.

• 원고는 징계처분이 주식매수선택권 취소를 목적으로 한 인사권 남용이며, 징계사유가 경미하고 주식매수선택권 가치가 10억 원에 달하므로 징계처분 및 주식매수선택권 취소 통보가 무효라고 주장하며 주권 인도를 청구

함.

• 피고는 원고의 징계사유가 존재하고 징계양정이 정당하므로 징계처분 및 주식매수선택권 취소가 적법하다고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 징계처분의 무효 여부

• 법리: 징계권자의 재량권 행사가 사회통념상 현저하게 타당성을 잃어 재량권을 남용한 경우에 한하여 징계처분을 위법하다고 할 수 있

음. 징계 내용이 객관적으로 명백히 부당하다고 인정될 때 위법한 처분으로

봄.

• 법원의 판단:
• 원고는 2013년 정기 인사평가에서 10개 항목 모두 평균 미달 점수를 받아 최하 점수를 기록

함.

• 피고의 인사평가는 다면평가 방식으로, 경영진의 의도에 따라 평가 결과가 좌우된다고 볼 수 없

음.

• 원고와 같이 D등급을 받은 다른 직원 N의 평가점수는 48.5점, 원고는 29점으로 현저한 차이가 있었고, N도 '경고' 징계를 받았으므로 원고에게 '견책' 징계를 한 것이 형평에 반한다고 볼 수 없

음.

• 피고의 상벌규정상 '근무성적이 불량한 자'는 징계사유에 해당하며, '견책'은 근무성적 불량자에 대한 가혹한 제재라고 보이지 않

음.

• 주식매수선택권 취소는 징계처분의 일반적인 불이익이 아니라 원고와 피고 사이의 약정에 기한 것

임.

• 결론: 피고의 징계처분은 사회통념상 현저하게 타당성을 잃어 재량권의 범위를 벗어난 위법한 무효의 징계처분이라고 볼 수 없

음. 관련 판례 및 법령

• 대법원 2002. 8. 23. 선고 2000다60890, 60906 판결
• 대법원 2004. 6. 25. 선고 2002다51555 판결
• 민사소송법 제420조 본문 주식매수선택권 부여 취소의 무효 여부
• 법리: 원고와 피고 사이의 주식매수선택권 부여 계약 제10조 제1항 제6호에 따라 원고가 징계를 받은 경우 이사회 결의로 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있

음.

• 법원의 판단:
• 원고에 대한 징계처분이 위법하여 무효라고 볼 수 없으므로, 피고가 징계처분을 근거로 이사회 결의를 거쳐 주식매수선택권 부여를 취소한 것은 유효

함. 검토