서울중앙지방법원 2018. 9. 21. 선고 2017가합516303 판결 손해배상(기)

대표이사 임기 전 해임의 정당한 이유 유무 및 손해배상 범위

대표이사 임기 전 해임의 정당한 이유 유무 및 손해배상 범위 결과 요약

• 피고는 원고에게 정당한 이유 없이 임기 만료 전 해임으로 인한 손해배상금 175,018,699원 및 지연손해금을 지급

함.

• 원고의 퇴직금 상당액 청구는 기각

됨. 사실관계

• 피고는 자동차 부품 도장업 법인

임. 원고는 2009. 7. 15. 피고에 입사하여 2009. 11. 16. 이사, 2012. 11. 16. 이사 중임, 2015. 11. 27. 대표이사로 취임

함.

• 피고의 발행주식 100%를 보유한 주식회사 C는 2017. 2. 2. 주주총회 결의를 거쳐 피고를 대리하여 원고에게 대표이사직 해임을 통지

함.

• 피고 정관 제20조는 이사의 임기를 3년으로 하되, 임기 중 최종 결산기 정기주주총회 종결 시까지 임기를 연장할 수 있다고 규정

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 해임의 정당한 이유 유무

• 법리: 상법 제385조 제1항은 임기 있는 이사가 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우 회사에 손해배상을 청구할 수 있도록 규정

함. '정당한 이유'는 주관적인 신뢰관계 상실만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관 위배 행위를 하였거나, 직무 감당이 현저히 곤란한 경우, 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등 객관적 상황이 발생한 경우를 의미

함. 또한, 회사 자체에 부도 등 경영상의 어려움으로 인한 인원 축소 필요성 등 객관적인 경영상의 필요성이 발생한 경우도 포함될 수 있

음. '정당한 이유'의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하며, 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담

함.

• 법원의 판단:
• 원고의 경영실적: 원고 이사 취임 후 피고의 매출액은 2014년, 2015년을 제외하고 꾸준히 증가하여 2016년에는 2009년 대비 두 배 이상 증가

함. 매출액 대비 생산비용 및 판촉·운용비용도 감소

함. 2009년 영업손실에서 2013년 영업이익을 기록했고, 2014년, 2015년 영업이익 감소 후 2016년 다시 영업이익을 회복

함.

• 피고의 주장 반박: 피고는 2014년, 2015년 경영실적 악화 및 재무상태 불량을 지적하나, 원고의 경영상 과실이나 잘못을 구체적으로 지적하지 못

함. 원고에게 원재료 선택권이 있었다면 더 큰 영업이익을 낼 수 있었을 것으로 보

임. 피고의 경영난이 극심하여 인원 축소 필요성이 발생했다고 보기도 어려

움.

• 내수시장 매출 목표: 피고는 원고에게 내수시장 매출 목표를 부여했으나 달성하지 못했다고 주장하나, 이를 인정할 자료가 부족

함.

• 피고의 중임 및 취임 결정: 피고가 원고를 2012. 11. 16. 이사로 중임하고 2015. 11. 27. 대표이사로 취임시킨 사실은 원고의 경영능력에 대한 신뢰관계 상실 주장과 모순

됨.

• 인적 자원 관리 및 시설 관리: 피고는 원고의 인적 자원 관리 능력 부족 및 시설·품질 관리 소홀을 주장하나, 원고는 직원들과 원만한 관계를 유지한 것으로 보이며, 피고의 주장을 인정할 증거가 부족

함.

• 자금 무단 인출 및 보수 인상: 피고는 원고가 피고 자금을 무단 인출하여 아파트 임대차에 사용하고 보수를 임의로 인상했다고 주장하나, 이를 인정할 증거가 부족

함.