수원지방법원 성남지원 2015. 9. 3. 선고 2014가합209032 판결 주식매수선택권취소무효확인청구의소

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**주식매수선택권 부여 취소의 정당성 판단: 징계권 남용 여부**
**결과 요약**
- 피고는 원고로부터 6,015,324원을 지급받음과 동시에 원고에게 피고 발행의 액면 100원인 보통주 52,766주를 표창하는 주권을 인도해야 

함.
**사실관계**
- 원고는 2012. 11. 26. 피고 회사에 입사하여 현재까지 근무 중

임.
- 원고는 2012. 12. 30. 피고와 주식매수선택권 부여 계약을 체결, 보통주 4,320주, 행사가격 8,000원의 주식매수선택권을 보유하게 

됨.
- 원고는 모바일 게임 'C' 프로젝트의 게임개발팀장으로 기획 및 개발 업무를 담당하였고, 2013. 8. 6. 게임 서비스가 시작되었으나, 2013. 9. 27. 사업실적 부진으로 서비스가 중단

됨.
- 피고는 2013. 9. 23. 원고에게 사직을 권고하였으나 원고가 거절

함.
- 피고는 2013. 10. 7. 원고를 제외한 개발팀원들을 재배치하고 원고에게는 경쟁사 게임 리뷰 작성 업무를 부여

함.
- 피고는 2013. 10. 23.부터 2013. 10. 30.까지 실시된 인사평가에서 원고가 D등급을 받자, 2013. 10. 31. 원고에 대한 해고를 의결하였으나, 2013. 11. 11. 해고를 취소

함.
- 피고는 2013. 12. 11. 징계위원회를 개최하여 원고에게 감봉 1개월 징계처분을 의결하였고, 2013. 12. 26. 주식매수선택권 취소 통보를 

함.
- 피고는 2014. 1. 7. 원고에게 대기발령 3개월 처분을, 2014. 4. 4. 추가 3개월 대기발령을 명

함.
- 원고는 위 징계 및 대기발령에 대해 경기지방노동위원회에 구제신청을 하였고, 2014. 4. 21. 감봉 1개월 징계와 대기발령 취소 판정을 받

음. 피고의 재심신청은 2014. 7. 23. 중앙노동위원회에서 기각

됨.
- 피고는 2014. 10. 17. 다시 인사위원회를 개최하여 원고에게 견책 처분(이 사건 징계처분)을 의결하고, 2014. 10. 22. 이사회를 개최하여 주식매수선택권 부여 취소를 의결, 2014. 10. 23. 원고에게 취소를 통보

함.
**핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단**
**이 사건 징계처분의 효력**
- **징계사유의 존부**:
- **고의 또는 과실로 회사에 손실을 입혔는지 여부**: 원고의 고의 또는 과실로 이 사건 게임이 실패하고 피고 회사에 손실이 발생했다는 사실을 인정하기에 부족

함. 원고의 입사 전 피고의 경영상 판단에 따른 게임 개발 결정, 막연한 업무능력 부족 진술만으로는 고의/과실 특정 불가, 게임 성패는 다양한 요소의 종합적 영향, 원고의 기획/개발 업무능력 부족만으로 실패 단정 불가, 서비스 중단 전 원고의 고의/과실 문제된 적 없

음.
- **감독자로서 직무상 요구되는 정상적인 직무, 의무를 태만히 하였는지 여부**: 막연한 업무능력 부족 진술은 주관적 판단에 불과하며, 객관적이고 구체적인 사례가 제시되지 않아 의무 태만 사실을 인정할 증거 없

음.
- **근무성적 및 근무태도가 불량한 자 또는 향후 개선의 가능성이 낮다고 판단되는 자에 해당하는지 여부**:
- **근무성적 불량**: 2013년 인사평가에서 원고가 D등급을 받아 낮은 근무성적을 받은 것은 인정

됨. 이는 징계사유에 해당

함.
- **근무태도 불량 및 개선 가능성 낮음**: 복장 자유로운 편, 대기발령으로 별다른 업무 없는 상황에서의 행동은 근무태도 불량으로 단정하기 어려

움. 다른 업무에 투입된 적 없고 별다른 업무가 주어지지 않아 향후 개선 가능성을 판단할 자료 없

음.
- **품행이 불량하고 회사 내의 풍기 질서를 문란케 한 자, 회사 내 동료 직원들과 화합하지 못하고 사내 근무 분위기를 저해하고 있다고 판단되는 자에 해당하는지 여부**: 이를 인정할 만한 증거 없

음.
- **징계양정의 적법성**:
- **징계권 남용 여부**: 징계권자의 재량권 행사가 사회통념상 현저하게 타당성을 잃어 재량권을 남용한 경우 위법

함.
- **판단**:
- 원고 외 D등급 직원에 대해 주식매수선택권 취소 없이 경고 처분만 한 

점.
- 이 사건 게임 실패와 관련하여 원고 외 다른 팀원이나 경영진에게 징계가 없었던 

점.
- 주식매수선택권 부여 임직원 중 게임 실패로 징계 및 취소당한 사람이 원고가 유일한 

점.
- 피고가 원고에게 징계처분을 하기 위한 목적으로 취업규칙을 개정한 것으로 볼 여지가 있는 

점.
- **결론**: 피고는 원고의 주식매수선택권을 취소할 목적으로 이 사건 징계처분을 한 것으로 보이며, 이는 징계권의 일탈 내지 남용에 해당하여 이 사건 징계처분은 무효

임.
**관련 판례 및 법령**
- 대법원 2002. 8. 23. 선고 2000다60890, 60906 판결 (징계권자의 재량권 남용 판단 기준)
**주식매수선택권 행사의 적법성**
- **판단**: 이 사건 징계처분이 무효이므로 이를 전제로 한 주식매수선택권 취소 결의 또한 무효

임. 원고는 주식매수선택권을 보유하며, 2년 이상 근무하였으므로 주식매수선택권을 행사할 수 있

음.
- **주식 수 및 행사가격 조정**: 피고 회사의 무상증자, 액면분할, 합병 등으로 인해 부여 주식수 52,766주, 행사가격 114원으로 조정된 사실은 다툼 없

음.
- **행사**: 원고가 2015. 1. 6. 주식매수선택권을 행사하였으므로, 피고는 원고로부터 6,015,324원(= 52,766주 × 114원)을 지급받음과 동시에 원고에게 피고 발행의 액면 100원인 보통주 52,766주를 표창하는 주권을 인도할 의무가 있

음.
**검토**
- 본 판결은 회사의 징계권 행사가 특정 목적(주식매수선택권 취소)을 위해 남용되었는지 여부를 엄격하게 판단하였

음. 특히, 징계사유의 객관성 및 구체성, 그리고 징계양정의 형평성을 중요한 판단 기준으로 삼아 징계의 위법성을 인정하였

음.
- 게임 개발 실패의 책임을 팀장 개인에게만 전가하려는 시도에 대해, 게임의 성패가 다양한 요소에 의해 결정된다는 점과 다른 관련자들에 대한 징계가 없었다는 점을 들어 회사의 주장을 배척한 점은 주목할 만

함.
- 취업규칙 개정 경위와 그 시점이 특정 직원에 대한 징계를 위한 것으로 의심되는 경우, 징계권 남용의 중요한 정황으로 작용할 수 있음을 보여

줌.
- 주식매수선택권과 같은 근로자의 권리 박탈을 목적으로 한 징계는 법원에서 더욱 엄격하게 심사될 수 있음을 시사

함.
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