대전지방법원 천안지원 2016. 6. 3. 선고 2016가합52 판결 해임무효확인

대표이사 해임 이사회 결의 무효확인 소송의 권리보호이익 유무

대표이사 해임 이사회 결의 무효확인 소송의 권리보호이익 유무 결과 요약

• 근로자의 대표이사 해임 이사회 결의 무효확인 소송은 권리보호이익이 없어 부적법하다고 판단하여 각하

함. 사실관계

• 피고 법인의 대표이사였던 근로자는 2015. 4. 8. 선임

됨.

• 피고 사내이사 C은 2015. 12. 22. 근로자에게 '대표이사 해임의 건'으로 이사회 소집을 요구하였으나, 근로자는 이를 거부

함.

• C은 2015. 12. 30. 17:52경 근로자에게 이사회 소집 통지서(내용증명 우편)를 발송하였고, 이는 2016. 1. 4. 16:59경 근로자에게 도달

함.

• 2016. 1. 4. 16:00경 근로자를 제외한 이사 2명과 감사 1명이 참석하여 해당 이사회가 개최

됨.

• 해당 이사회에서 근로자의 공금 유용 및 무단결근을 이유로 ① 근로자를 대표이사에서 해임, ② D를 대표이사로 선임, ③ 근로자를 사내이사에서 해임하기 위한 임시주주총회 소집 결의가 이루어

짐.

• 회사는 2016. 1. 6. 근로자를 포함한 주주들에게 '근로자의 사내이사 해임의 건' 등을 안건으로 임시주주총회 소집 통지를

함.

• 2016. 1. 21. 개최된 임시주주총회에서 근로자를 사내이사에서 해임하는 결의가 이루어

짐. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사회 소집 통지 하자로 인한 이사회 결의의 무효 여부

• 법리: 이사회 소집 통지가 이사회 개최 시간 이후에 이루어져 이사회 참석 기회를 박탈한 경우, 해당 이사회 결의는 무효로

봄.

• 법원의 판단: 근로자에 대한 이사회 소집 통지가 해당 이사회 개최 시간 이후에 이루어져 근로자가 이사회 개최 사실을 알지 못하여 참석하지 못하였으므로, 해당 이사회에서 이루어진 결의는 무효

임. 유효한 주주총회 결의가 있는 경우, 그 이전 이사회 결의 무효확인 소송의 권리보호이익 유무

• 법리: 주주총회 소집에 하자가 있더라도, 외관상 적법하게 소집 절차를 밟아 개최된 주주총회에서 한 결의는 부존재하거나 무효라고 볼 수 없으며, 이는 취소사유에 불과

함.

• 법리: 이사회 결의로 대표이사직에서 해임된 사람이 그 이사회 결의 후 유효한 주주총회 결의에 의해 이사직에서 해임된 경우, 주주총회 결의에 특별한 하자가 없는 한, 대표이사 해임에 관한 이사회 결의의 무효확인을 구하는 것은 과거의 법률관계 확인을 구하는 것으로서 확인의 소로서 권리보호요건을 결여한 것으로 보아야

함.

• 법원의 판단: 해당 이사회 결의에 무효 사유가 있으나, 이 사건 임시주주총회는 해당 이사회 결의에 따라 대표이사로 선임된 D가 소집하여 개최되었고, 임시주주총회에서 근로자를 사내이사에서 해임하는 결의가 이루어졌

음. 이 임시주주총회 결의가 부존재 또는 무효로 인정되거나 취소되었다는 특별한 사정이 없는 한, 해당 이사회 결의의 무효확인을 구하는 것은 권리보호요건을 결여한 것으로 판단

됨. 관련 판례 및 법령

• 대법원 1980. 10. 27. 선고 79다1264 판결
• 대법원 1993. 9. 10. 선고 93도698 판결
• 대법원 2009. 5. 28. 선고 2008다85147 판결
• 대법원 1996. 10. 11. 선고 96다24309 판결
• 대법원 2007. 4. 26. 선고 2005다38348 판결 검토