서울동부지방법원 2023. 11. 24. 선고 2021가합102360 판결 임시주주총회결의취소등

이사회 결의 무효 확인, 주주총회 결의 취소, 금전 지급 청구 사건

이사회 결의 무효 확인, 주주총회 결의 취소, 금전 지급 청구 사건 결과 요약

• 이사회 결의 무효 확인 청구는 확인의 이익이 없어 각하

함.

• 주주총회 결의 취소 청구는 소집 절차상 하자가 없거나 경미하여 취소함이 부적당하다고 보아 기각

함.

• 대여금 청구는 신주인수대금 채권과 상계되어 소멸하였으므로 기각

함.

• 이사 보수 청구는 근로자가 이사로서 업무를 수행하지 않았고, 주주총회 결의가 유효하므로 기각

함.

• 근로자 해고예고수당 및 퇴직금 청구는 근로자가 근로기준법상 근로자에 해당하지 않아 기각

함.

사실관계

• 회사는 소프트웨어 개발 및 판매, 가상화폐 거래 등 사업을 영위하는 회사

임.

• 근로자는 2020. 2. 17. 회사의 사내이사로 취임하여 기술총괄이사로 근무하다가 2020. 12. 22. 해임

됨.

• 회사는 2020. 12. 10. 이사회(이 사건 이사회)를 개최하여 원고 해임, 형사 고소 및 민사 손해배상 청구, 이사 선임, 임시주주총회 소집 안건을 승인·가결

함.

• 회사는 2020. 12. 22. 임시주주총회(이 사건 주주총회)를 개최하여 근로자를 이사직에서 해임하는 결의를

함.

• 피고 대표이사 C은 근로자가 D과의 기술개발 용역계약 협상이 결렬되었음에도, D으로부터 소스코드를 구입해오겠다며 C을 기망하여 8억 원 상당의 비트코인 57.65개를 전송받아 재산상 이익을 취득하였다는 취지로 근로자를 고소

함.

• 근로자는 2023. 7. 13. 서울동부지방법원에서 위 범죄사실 등으로 징역 15년을 선고받았으며(관련 형사판결), 현재 항소심 계속 중

임.

핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사회 결의 무효 확인 청구의 적법성

• 법리: 현재의 권리관계를 확정하는 데 주주총회 결의의 취소를 구하는 것으로 족하고, 그 전 단계에 불과한 이사회 결의의 무효 확인을 구하는 것은 현존하는 분쟁의 직접적이고 발본적인 해결을 위한 유효·적절하고 필요한 수단이라고 할 수 없어 확인의 이익이 없

음. 또한, 묵시적으로 법인의 이사로서의 지위를 포기한 자는 과거의 법률관계 내지 권리관계의 확인을 구하는 것으로서 확인의 이익이 없

음.

• 법원의 판단:
• 이 사건 이사회는 근로자의 이사직 해임 및 후임 이사 선출 안건을 심의하고 주주총회를 소집하기 위해 개최된 것으로 보

임.

• 근로자는 이 사건 소에서 이사회 결의 무효 확인과 함께 주주총회 결의 취소도 구하고 있으므로, 주주총회 결의 취소로 현재의 권리관계(근로자가 회사의 정당한 이사인지 여부)를 확정할 수 있

음.

• 따라서 이사회 결의 무효 확인 청구는 확인의 이익이 없어 부적법

함.

• 또한, 근로자는 2020. 11. 19. 이후 피고 사무실에 출근하지 않았고, 회사는 근로자에게 직무상 의무 위반 및 근무 태만을 이유로 해고 통지 및 업무 인수인계 촉구, 손해배상 책임 등을 내용증명으로 발송