수원지방법원 2016. 8. 24. 선고 2015가단115066 판결 임금

대표이사 해임 후 체결된 근로계약의 효력 및 외관책임 여부

대표이사 해임 후 체결된 근로계약의 효력 및 외관책임 여부 결과 요약

• 원고의 청구를 기각

함.

• 소송비용은 원고가 부담

함. 사실관계

• 원고는 2014. 7. 1. 피고의 법인 등기부에 대표이사로 등재되어 있던 C과 근로계약서를 작성

함.

• C은 2014. 10. 31. 수원지방법원 2014카합10115 가처분결정에 의하여 직무집행이 정지되었고, 2015. 8. 19. 피고의 대표이사 및 이사에서 해임등기

됨.

• 원고는 2015. 2.경 피고로부터 부당 해고를 당하였다고 주장하며, 근로계약에 따라 2015. 2.부터 2016. 6.까지 17개월간의 급여 및 식대 합계 4,590만원을 청구

함.

• 피고는 근로계약 체결 당시 C이 적법한 대표이사가 아니었으므로 근로계약이 무효라고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이 사건 근로계약의 효력

• C은 2013. 6. 17. 피고 대표이사 및 이사직에서 적법하게 해임되었으므로, 이 사건 근로계약을 체결할 적법한 권한이 없었

음.

• 판단 근거:
• 1. 1. 1. 피고의 주주 전원(C, F, D, E)이 C과 F이 보유한 피고 발행 주식 12,000주를 피고가 2억 5,000만원에 인수하기로 하는 '지분정리관련 합의(이 사건 합의)'를

함.

• 이 사건 합의는 상법 제363조 제5항에 따른 주주총회 결의에 갈음한 서면에 의한 결의로 인정

됨.

• 이 사건 합의 내용 및 경위에 비추어 볼 때, 피고 주주 전원은 C이 약정금을 지급받는 시점에 피고의 모든 업무에서 배제되어 대표이사 및 이사직에서 해임되도록 결의한 것으로 판단

됨.

• 피고는 2013. 5. 2.부터 2013. 6. 17.까지 C에게 이 사건 약정금을 모두 지급하였으므로, C은 2013. 6. 17. 피고의 대표이사 및 이사직에서 적법하게 해임

됨.

• 결론: C에게 이 사건 근로계약을 체결할 적법한 권한이 있었음을 전제로 한 원고의 주장은 이유 없

음. 관련 판례 및 법령

• 상법 제341조 제2항: 주식회사는 주주총회의 결의에 따라 자기주식을 취득할 수 있

음.

• 상법 제385조 제1항: 주식회사는 주주총회의 결의에 따라 이사를 해임할 수 있

음.

• 상법 제363조 제5항: 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주주 전원이 서면으로 동의한 때에는 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있

음. 원고의 외관책임 주장에 관한 판단

• 원고는 근로계약서 작성 당시 C이 피고의 대표이사로 등기되어 있었으므로 피고가 책임져야 한다고 주장

함.