대구고등법원 2022. 10. 25. 선고 2022나22167 판결 손해배상(기)

이사 해임의 정당한 이유 및 보수 상당 손해배상 청구 기각 결과 요약

• 원고의 항소를 기각하고, 항소비용은 원고가 부담

함.

• 원고의 보수 상당 손해배상채권이 없으며, 이사 해임에 정당한 이유가 있다고 판단

함. 사실관계

• 원고는 피고 회사의 이사로 선임되었으며, 이 사건 임원위촉계약을 통해 보수를 정

함.

• 피고 회사의 주주총회에서 임원 보수 한도 및 재무제표 승인 결의가 이루어졌

음.

• 원고는 피고 회사 주간 회의에서 하급자들에게 욕설을 하는 등 모욕적인 언행을

함.

• 원고가 대표이사로 재임 중이던 2020년에 피고 회사의 영업이익이 크게 감소하고 누적 적자를 기록

함.

• 원고가 추진한 신사업(사물인터넷)의 경영계획 대비 실적이 부진

함.

• 원고의 대표이사 재임 기간 중 피고 회사 직원의 법률 위반(환경분야시험·검사등에관한법률위반, 위계공무집행방해)으로 피고 회사가 벌금 및 영업정지 처분을 받

음.

• 피고 주주총회는 2021. 4. 13. 원고를 이사에서 해임하는 결의를

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 원고의 보수 상당 손해배상채권 유무

• 쟁점: 이사의 보수 청구권 행사를 위한 주주총회 결의의 유무 및 범

위.

• 법리:
• 상법 제388조에 따라 이사의 보수는 정관에 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정해야

함. 이는 이사의 개인적 이익 도모 폐해 방지 및 회사, 주주, 채권자 이익 보호를 위한 강행규정

임.

• 주주총회에서 임원 보수 총액 내지 한도액을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임할 수 있으나, 이는 개별 이사에 대한 보수 결정과 같은 의미를 갖지 않

음.

• 1인 회사의 경우 주주총회 소집절차 하자가 있거나 의사록이 작성되지 않았더라도 1인 주주의 의사가 결의내용과 일치하면 결의가 있었던 것으로 볼 수 있으나, 이는 1인 회사에 한정되는 법리

임.

• 판단:
• 이 사건 임원위촉계약서 등이 원고의 이사 선임을 결의한 주주총회에 자료나 안건으로 제출되었다는 증거가 없으므로, 위임계약상 정해진 보수액에 관하여 주주총회의 결의가 있었다고 볼 수 없