부산지방법원 2017. 2. 9. 선고 2016가합41589(본소),2016가합44809(반소) 판결 손해배상(기),지분양도대금등청구의소

유한회사 지분 양수도 계약 관련 기망행위 및 약정금 청구 기각, 잔금 지급 의무 인정 판결 결과 요약

• 원고들의 본소 청구(기망에 의한 손해배상 및 약정금 청구)는 기각

됨.

• 피고 C의 반소 청구(잔금 1억 5천만 원 및 지연손해금 청구)는 일부 인용

됨.

• 원고들은 피고 C에게 1억 5천만 원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있

음. 사실관계

• 피고 C은 유한회사 F의 실질적 사주로, 2015. 3. 27. 원고 A과 회사 출자지분 4,500좌를 7억 원에 양도하는 계약(이 사건 양수도계약)을 체결

함.

• 피고 C은 실질적 양도인, 원고 B는 실질적 양수인으로서 계약 당사자

임.

• 2015. 5. 4. 잔금 5억 원의 지급기일을 2015. 6. 25.로 연기

함.

• 같은 날 G과 피고 C은 이 사건 회사 지분 양도에 있어 특정 채무 외의 채무에 대해 자신들이 책임지기로 하는 확인서(이 사건 확인서)를 원고 A에게 교부

함.

• 원고들은 피고들에게 계약금 2억 원, 잔금 중 2억 5천만 원, 잔금 중 1억 원 등 총 5억 5천만 원을 지급

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 기망에 의한 손해배상 청구

• 쟁점: 피고들이 이 사건 회사의 부채 및 자산 현황을 기망하여 원고들이 손해를 입었는지 여

부.

• 법리: 기망행위 여부는 양수도계약 체결 당시 전제가 된 부채 및 자산 평가 자료가 무엇인지에 따라 판단

함.

• 법원의 판단:
• 원고들이 주장하는 갑 제3호증은 계약 체결 후 사후적으로 작성된 자료

임.

• 피고들이 주장하는 을 제10호증은 원고들과 피고들의 지시를 받은 자들이 함께 작성한 자료로, 이 사건 양수도계약 체결의 전제가 된 자산내역으로 인정

됨.

• 을 제10호증에는 원고들이 주장하는 차량할부대금채무, 장래 퇴직금지급채무가 부채로 계상되어 있으며, 그 금액이 원고 주장보다 많

음.

• 따라서 피고들이 회사의 자산현황에 대해 원고들을 기망하였다는 주장은 이유 없