대법원 2014. 11. 27. 선고 2011다41420 판결 징계무효확인

주주총회 결의의 하자 및 근로자 징계의 정당성 판단

주주총회 결의의 하자 및 근로자 징계의 정당성 판단 결과 요약

• 원고들의 상고와 회사의 상고를 모두 기각

함. 사실관계

• 피고 회사는 2008. 7. 14. 임시주주총회를 개최하여 이사 선임 안건을 논의하였으나 연기되었고, 2008. 7. 17. 이 사건 연기회를 개최하여 소외 1을 이사로 선임하는 결의를

함.

• 원고들은 이 사건 연기회의 소집 절차 및 의결 정족수에 하자가 있고, 주주들의 토의권과 표결권이 침해되었으므로 결의가 무효 또는 부존재하다고 주장

함.

• 회사는 2008. 9. 2. 원고들에 대한 인사발령을 하였고, 원고들은 이 인사발령이 부당하다고 주장

함.

• 회사는 원고들의 대표이사 출근 방해, 급여 결재 업무 방해, 인사명령 거부, 사규 위반 행위, 생방송 뉴스 배경화면 피켓 노출 등 징계 대상 행위를 이유로 원고 1, 5, 6을 해고하고, 원고 7, 8, 9를 정직 6개월에 처

함.

• 원고들은 징계 절차상 구두 진술권이 보장되지 않았고, 징계 재량권이 남용되었다고 주장

함.

• 회사는 원고 4의 출근 방해 행위가 인정되지 않아 해고가 부당하다고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 주주총회 결의의 하자

• 법리: 정당한 소집권자에 의해 소집된 주주총회 결의는 소집통지 방식, 법정 소집기간 미준수, 일부 주주 소집통지 누락, 정족수 미달 등의 하자가 있더라도 단순한 취소 사유에 불과하며, 무효 또는 부존재 사유가 아

님. 취소할 수 있는 결의는 법정 기간 내에 제기된 소에 의해 취소되지 않는 한 유효

함.

• 판단: 이 사건 연기회는 소집 절차상 하자가 있으나, 노동조합의 방해에도 불구하고 다수 주주의 의사가 왜곡되지 않았으므로 결의가 무효 또는 부존재할 정도로 중대하고 명백한 하자는 아

님. 관련 판례 및 법령

• 대법원 1987. 4. 28. 선고 86다카553 판결
• 대법원 1996. 12. 23. 선고 96다32768 판결
• 민사소송법 제202조 (자유심증주의)
• 민사소송법 제432조 (상고법원의 기속력)
• 상법 제372조 제1항, 제2항 (총회의 속행 또는 연기)
• 상법 제363조 (총회 소집의 통지와 공고)
• 상법 제368조 (결의 방법) 주주들의 토의권과 표결권 침해 여부
• 법리: 판결서의 이유에는 주문이 정당하다는 것을 인정할 수 있을 정도로 당사자의 주장, 그 밖의 공격·방어방법에 관한 판단을 표시하면 충분하며, 모든 주장에 관하여 판단할 필요는 없

음. 판단누락이 있더라도 그 주장이 배척될 경우임이 분명한 때에는 판결 결과에 영향이 없어 위법이 아

님.

• 판단: 원고들의 주장(토의권, 표결권 침해)을 배척하는 취지가 판결에 포함되어 있으므로 판단누락이 아

님. 노조원 등의 의도적인 회의 방해 행위로 토의 자체가 불가능한 상황이었고, 표결은 이루어졌으므로 주주들의 토의권이나 표결권을 침해하는 중대한 하자가 있다고 볼 수 없

음. 관련 판례 및 법령

• 민사소송법 제208조 (판결서의 기재사항)
• 대법원 2012. 4. 26. 선고 2011다87174 판결
• 대법원 2013. 10. 31. 선고 2011다98426 판결 인사명령의 위법 여부
• 법리: 기업의 특정 관행이 근로계약의 내용을 이루려면 규범적인 사실로서 명확히 승인되거나 사실상의 제도로서 확립되어 있다고 할 수 있을 정도의 규범의식에 의해 지지되어야